郑国曾对晋文公无礼，秦晋组成联军压向郑国。佚之狐对郑伯说：“郑国处于危险之中，如果能派烛之武去见秦伯，并且和楚国成为盟国，定能躲过一劫。”郑伯赞同。
佚之狐来到楚国，觐见楚王。他请楚王发兵帮助郑国退敌，许诺给楚国五座城池。楚王想：郑国一向是晋国的附属国，这次晋国打郑国，我只要出兵，先在旁观战，看战况再说。这样，既能得到五座城池，又使郑国欠我一个大大的人情，何乐而不为呢？于是，楚王答应出兵。话说烛之武也来到秦国，他先送了很多珠宝给秦王的宠妃，让她在秦王面前替郑国说好话。然后要求觐见秦王。狐（烛之武）对秦王说：“大王，郑国是晋国的属国，但是晋国反而来攻打我们，非仁义之师也。今秦晋联合攻打我国，是晋国假他人之手获利也。一旦晋国打赢了，他能遵守与您的约定吗？他只不过想消耗您的实力，到时候，就是晋国一国独大，可以成为霸主了呢。而且，我国已得到楚国的支持，楚王派兵准备攻打晋国，到那时，晋国自顾不暇，而您出师无名，怕要被天下人耻笑。”秦王听后恍然大悟，遂撤兵。
晋文公派子范袭击秦军，结果被秦军打败。晋文公又去攻打郑国，楚国已来到郑国边境，郑出联合，将晋国打败。
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